Convertible Loan Agreement

Was ist ein Convertible Loan Agreement

Ein Convertible Loan Agreement oder deutsch «Wandeldarlehen» ist eine Vereinbarung, in welcher sich ein Investor verpflichtet, der Gesellschaft Kapital zur Verfügung zu stellen (die Darlehensvaluta) und die Gesellschaft, das Darlehen entweder zurückzubezahlen oder die Valuta im Rahmen einer Kapitalerhöhuhung in Anteile umzuwandeln. Tatsächlich ist die Umwandlung des Darlehens in Anteile in der Regel das vorrangige Ziel der Vereinbarung. Regelmässig wird zudem ein Rangrücktritt vereinbart, und Investoren verzichten auf Sicherheiten, was das Darlehen wirtschaftlich in die Nähe von Eigenkapital rückt.

Vorteile eines Convertible Loan Agreements

Eine übliche Finanzierungsrunde einer AG (analog auch bei der GmbH) erfolgt über eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Dabei zeichnen die Investoren neue Aktien, d.h. sie verpflichten sich, Geld (die Einlage) in die Gesellschaft einzubezahlen, und erhalten im Gegenzug neue Anteile der Gesellschaft. Die Einlage liegt dabei deutlich über dem Nennwert der Aktien. Die Differenz zwischen dem einbezahlten Betrag und dem Nennwert ist das Agio. Dieses Geld kann für die künftigen Geschäftsaktivitäten verwendet werden. Bei diesem Vorgehen müssen sich Investor und die bisherigen Eigentümer allerdings über die Bewertung der Gesellschaft einigen und der Beizug eines Notars ist nötig, um das Aktienkapital zu erhöhen.

Deutlich einfacher ist demgegenüber ein Convertible Loan Agreement (“Wandeldarlehen”). Ein Investor gewährt der Gesellschaft ein Darlehen, welches in einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umgewandelt wird. Die Umwandlung erfolgt bei der nächsten Kapitalerhöhung. Abhängig von der späteren Bewertung erhält der Investor dann für das investierte Kapital Anteile.

Fälligkeitsdatum

Das Darlehen ist üblicherweise befristet auf ein bestimmtes Datum hin (Fälligkeitsdatum; Maturity Date). Auf dieses Datum ist das Darlehen zurückzuzahlen, es sei denn es habe bis dahin keine Wandelung (zwingend oder freiwillig) stattgefunden. Recht häufig erfolgt auf das Fälligkeitsdatum eine zwingende Umwandlung, da oft bereits bei der Bereitsstellung des Kapitals die Eigenkapitalbeteiligung im Vordergrund stand. Wandeldarlehen sind typischerweise Risikokapital, eine Rückzahlung steht nicht im Vordergrund sondern eine Beteiligung.

Zins

Verzinsung erfolgt normalerweise auf das Kapital. Es handelt sich um eine klassische Entschädigung für Geld und Risiko. Weitere Entschädigung für den Investor sind ein Discount und ein Cap bei der Bewertung, sodann bestehen weitere Möglichkeiten wie das Einräumen von Bezugsrechten bei Kapitalerhöhungen (weiterlesen).

Wandelungsgründe

Ein zentraler Punkt von Wandeldarlehen sind die Umstände, welche zur Umwandlung führen (sog. “Triggers”).

Üblicherweise wird unterschieden zwischen zwingender Wandelung und freiwilliger Wandelung.

• Erfolgreiche Finanzierungsrunde («equity financing round, z.T. auch qualified in Bezug auf die Kapitalhöhe)
• Wechsel in der Kontrolle
• Fälligkeitsdatum

Wandelung

Die Wandelung (Umwandlung) erfolgt bei einer Kapitalerhöhung, wobei Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt wird. Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung aus dem Fremdkapital, indem der Betrag, der für die zu zeichnenden Aktien aufgewendet werden muss, mit der Forderung des Fremdkapitalgebers verrechnet wird. Somit verschwindet das Fremdkapital und wandelt sich in Eigenkapital. Es handelt sich um eine qualifizierte Kapitalerhöhung, ein Revisionsexperte muss entsprechend bestätigen, dass die Forderung werthaltig ist.